Bilindiği üzere 17.02.2018 tarih ve 30335 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Döviz Pozisyonunu Etkileyen İşlemlerin Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Tarafından İzlenmesine İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Yönetmelik ile reel sektörde bulunan şirketlerin döviz pozisyonları TCMB tarafından izlemeye alınmış ve şirketlerden belirli periyotlarda veri bildirimi yapmaları istenmiştir.
Yapılan bildirimlerin de bağımsız denetime tabi olduğu hükme bağlanmıştır. Konuyla ilgili önemli noktaları irdeledik ve aşağıdaki hususlara hem şirketler hem de denetçilerin dikkatini çekmek istedik. Zira söz konusu iş ve işlemler hem yoğun bir iş yükü gerektiriyor, hem de son derece sorumluluk içeren ve risk düzeyi yüksek işlemler.
Yönetmelik hükümlerine göre, yükümlülüğe girilip girilmediğini belirlemede 31.03.2018 tarihi itibariyle mevcutta bulunan UFRS, BOBİ FRS, MSUGT veya VUK finansal verileri kullanılacak. Ancak denetimin gerçekleştirilmesinde 31.03.2018 itibariyle hazırlanan UFRS veya BOBİ FRS kullanılacak. Bu da demek oluyor ki yükümlülük altındaki şirketler 31.03.2018 tarihli UFRS veya BOBİ FRS hükümlerine göre finansal tablo çıkarmak zorundalar. MSUGT veya VUK finansalları veri girişi ve denetimi için yeterli değil. Ayrıca bu finansal tabloların konsolide değil, solo finansal tablolar olması gerekiyor. Yükümlülük tespitinde de asıl borçlunun verileri geçerli olacak. Kredi ilişkili kuruluşa plase edilmiş olsa bile asıl borçlunun verileri dikkate alınacak konsolide veriler veya ilişkili kuruluş verileri değil. Yükümlülük tespitinde yalnızca banka ve banka dışı finans kuruluşlarından elde edilen nakdi döviz cinsinden ve DEK krediler esas alınacak olup gayrinakdi krediler dikkate alınmayacak. Döviz cinsinden kasıt yalnızca dolar değil Avro, Sterlin gibi tüm döviz cinsi krediler toplamının dolar karşılığı olduğundan, toplam DEK ve dövizli kredilerin ana para toplamlarının 15 milyon doları aşması halinde yükümlülük kapsamında değerlendirilecek. Serbest bölgede yer alan şirketler de kapsama dahil.
İlk bildirim 30.04.2018 tarihi sonunda kadar yapılacak ve üçer aylık dönemler itibariyle izleyen ay sonunda kadar bildirim yapılacak. Yani ara dönemler için Nisan, Temmuz, Ekim sonua kadar, yılsonu verileri için sonraki yılın Mart ayı sonuna kadar bildirim yapılması gerekiyor. Bu da demek oluyor ki şirketlerin 30.04.2018 tarihinden önce 31.03.2018 tarihli finansal tablolarını UFRS veya BOBİ FRS hükümlerine çevirmesi gerekiyor.
Denetçi ile sözleşme yükümlüğün başladığı tarihten itibaren 60 gün içinde yapılmak zorunda. Yani ilk sözleşmeler en geç 31.05.2018 tarihine kadar imzalanacak ve hem TCMB hem de KGK’ya bildirilecek. Ancak pratikte Mayıs beklenmeden sözleşmelerin Nisan içerisinde yapılması gerektiği kanaatindeyiz. Zira bildirimler Nisan ayında yapılacağı için denetçi ile iletişim halinde olmak şirketler açısından riski azaltıcı bir önlem olabilir. Öte yandan şirketlerin veri bildirimini yaparken seçilen denetçiyi veri sistemi üzerinde yetkilendirmesi gerektiğinden, pratik olarak Nisan ayında denetim sözleşmelerinin yapılmasının en doğrusu olduğunu düşünüyoruz. Denetçi seçimi için her ne kadar “genel kurulu veya başka bir yetkili organı” tarafından seçilebilir dense de olağanüstü genel kurul yapılarak seçimin ticaret sicil kayıtlarına intikal ettirilmesinin daha doğru olacağı kanaatindeyiz. Diğer taraftan denetçi seçimi KGK rotasyon hükümlerine tabi.
Denetim raporu yıllık olarak hazırlanacak ve ilk rapor 31.05.2019 tarihine kadar yazılıp hem TCMB hem de KGK sistemine yüklenecek. Ancak rapor yıllık yazılsa da denetim üçer aylık dönemler itibariyle yapılacak ve raporda bu ara dönemlerin de uyumluluğuna yer verilecek. Dolayısıyla aslında rapor yıllık tek bir rapor olmakla birlikte denetim faaliyeti üçer aylık dönemlerde yapılacak. Denetim faaliyeti BDS 805 uyarınca gerçekleştirilecek olup ilgili denetim alanları ile ilgili diğer tüm BDS’ler de dikkate alınarak yürütülecek.
Bildirim yükümlülüğü sınırının altında kalındığı hallerde ise o yılki kalan bildirimlerin yapılmasına devam edilecek. Sınırın altında kalınsa dahi yıl tamamlanmadan bildirimlerin verilmesine son verilmeyecek. Yani şirket Haziran verilerine göre sınır altında kalsa bile Eylül ve Aralık verilerinin bildirimlerini yapmaya devam edecek.
Denetçi bir hata tespit ederse şirkete bunun düzeltilmesi için yazılı bilgi verecek ve şirket bu bildirimi aldığı andan itibaren 5 iş günü içerisinde ilgili yanlışlığı sistem üzerinde düzeltecek.
Verilerin geç girilmesi, eksik girilmesi, yanlış girilmesi, denetiminin engellenmesi, yaptırılmaması, yanlış veya hileli veri bildirimi ve denetimi, denetçinin olumsuz görüşüne muhatap olma, denetçinin düzeltilmesini istediği yanlışlıkları düzeltmeme gibi durumlar 1211 sayılı TCMB kanunu Madde 68 hükümlerine göre 1 yıldan 3 yıla kadar hapis ve 400 günden 800 güne kadar adli para cezası ile cezalandırılabilecek.
Sonuç olarak hem 12 gün içerisinde UFRS veya BOBİ FRS yapma zorunluluğu, hem üçer aylık dönemlerde denetim yapılması gerekliliği, hem de şirket yönetimine ve denetçiye yüklenen ağır cezai sorumluluk nedeniyle, konunun son derece ciddi, yoğun iş yükü ve bilgi birikimi gerektiren, yüksek sorumluluk ve risk içeren bir husus olduğuna dikkat çekmek isteriz. 31.03.2018 mali tablolarının UFRS veya BOBİ FRS’ye çevrilmesinin geriye dönük 3 yıllık çevrim yapılmasını gerektirdiğinin de altını çizmekte fayda var. Hem şirketlerin hem de denetçilerin bir an önce gerekli hazırlıkları yapmalarının çok önemli olduğunu hatırlatırız. Denetim ücretlerinin de meslektaşlar tarafından bu çerçevede değerlendirilmesi gerektiğinin önemle altını çizmek istiyoruz. Konunun ne iş olsa yaparız bakış açısının ötesinde derin UFRS/BOBİ FRS bilgisi, denetim yeterliliği gerektiren bir konu olduğunu ayrıca hatırlatmakta fayda görüyoruz.
