6361 Sayılı “Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu” ile yasal mevzuatı oluşturulan “sat-geri kirala” (sell and leaseback) işlemine 6495 sayılı yasa ile bir takım vergisel avantajlar getirilmiştir.
Sat geri kirala işlemi özünde bir finansman metodudur. İşletmenin sahibi olduğu taşınmazları teminat göstererek kredi temin etmesi yerine, bu taşınmazı bir finansal kiralama şirketine satıp daha sonra tekrar kiralaması ve sözleşme süresi sonunda tekrar satın alması sistemin özünü oluşturmaktadır. Kanun koyucunun bu düzenlemeyi yapmaktaki amacı şirketlerin finansal yapısını düzeltmek ve sermaye yapısını güçlendirmektedir. Kaynak sıkıntısı çeken şirketlere yeni bir metod ile (vergisel bazı avantajlar da sağlayarak) daha rahat finansman temin etmelerine uygun ortam oluşturmaktır.
Yazımızda bu sistemin kurumlar vergisi açısından vergisel avantajlarından ve taşınmazın 3. Kişilere satışının sonuçlarından bahsedilecektir.
Sell and Leaseback Sisteminin Vergisel Avantajları
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinin birinci paragrafının sonuna 6111 sayılı yasa ile ilave edilen parantez içi hükme, 6487 sayılı yasa ile önce ilave yapılmış son olarak da parantez içi hüküm 6495 sayılı kanun ile tamamen değiştirilmiştir.
6495 sayılı Kanunun 42 nci maddesiyle kanun metini aşağıdaki son haline ulaşmıştır.[1]
"(Taşınmazların; kaynak kuruluşlarca, kira sertifikası ihracı amacıyla varlık kiralama şirketlerine satışı ile 21.11.2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu kapsamında geri kiralama amacıyla ve sözleşme sonunda geri alınması şartıyla, finansal kiralama şirketlerine satışı ve varlık kiralama ile finansal kiralama şirketlerince taşınmazın devralındığı kuruma satışından doğan kazançlar için bu oran % 100 olarak uygulanır ve bu taşınmazlar için en az iki tam yıl süreyle aktifte bulunma şartı aranmaz. Ancak söz konusu taşınmazların; kaynak kuruluş, kiracı veya sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilememesi hali hariç olmak üzere, varlık kiralama veya finansal kiralama şirketi tarafından üçüncü kişi ve kurumlara satılması durumunda, bu taşınmazların kaynak kuruluşta veya kiracıdaki varlık kiralama veya finansal kiralama şirketine devirden önceki kayıtlı değeri ile anılan kurumlarda ayrılan toplam amortisman tutarı dikkate alınarak satışı gerçekleştiren kurum nezdinde vergilendirme yapılır.)."
Yapılan bu düzenleme ile taşınmazların iki tam yıl aktifte bulunma şartı aranmaksızın, geri kiralama amacıyla ve sözleşme sonunda geri alınması şartıyla, şirketler tarafından finansal kiralama şirketlerine satışı ile finansal kiralama şirketlerince satın alınan şirkete geri satımından doğan kazançların tamamı kurumlar vergisinden istisna edilmiştir.
Bu istisnanın K.V.K. Madde 5/1-(e) maddesi kapsamında taşınmaz satış kazancı istisna hükümlerinden farkı, iki tam yıl aktifte bulunma şartının aranmaması ve istisnanın elde edilen kazancın % 75 ine değil tamamına uygulanmasıdır. Bunun dışındaki K.V.K. Madde 5/1-(e) de yer alan diğer şartların tamamı sat geri kirala işleminden kaynaklanan istisnanın uygulamasında da geçerlidir. Yani satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması ve satışı yapan kurumun taşınmaz ticareti ile uğraşmaması şartlarının mevcut olması gerekmektedir. Konu hakkında Adana Vergi Dairesi Başkanlığı’ nın vermiş olduğu bir özelgede[2]
“taşınmaz ticareti ve kiralanmasıyla uğraşan şirketinizin, aktifinizde kayıtlı arsa karşılığında elde ettiği taşınmazları (villaları) 6361 sayılı Finansal Kiralama Kanunu hükümleri uyarınca sat-kirala-geri al yöntemiyle bir finansal kiralama şirketine satmanız durumunda söz konusu satıştan doğan kazançlar için 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde düzenlenen istisnadan faydalanması mümkün bulunmamaktadır.” ifadesi yer almaktadır.
Sell and Leaseback (Sat ve Geri Kirala) Uygulama Örneği
Konuyu Bir Örnek İle açıklayacak olursak; Tekstil sektöründe faaliyet gösteren X San. Tic. A.Ş. 01.01.2004 tarihinde 1.000.000 TL ye iktisap ettiği binasını, 01.07.2014 tarihinde Y Finansal Kiralama A.Ş. ye sat geri kirala kapsamında 5.000.000 TL bedelle satmış ve aynı binayı 5 yıllık bir sözleşme ile tekrar geri kiralamıştır. Yapılan bu satıştan elde edilen 4.200.000 TL kazancın tamamı K.V.K. Madde 5/1-(e) parantez içi hüküm gereği kurumlar vergisinden istisna edilmiş ve Şirket istisna kazancını Ocak 2015 te bilançonun pasifinde özel bir fon hesabına aktarmıştır.
X San. Tic. A.Ş. İlk İktisap Tarihi : 01.01.2014
X San. Tic. A.Ş. Alış Bedeli : 1.000.000 TL
X San. Tic. A.Ş. 31.12.2013 Tarihi itibarı ile birikmiş amortisman tutarı : 200.000 TL
Y Finansal Kiralama A.Ş.'ye Satış Tarihi : 01.05.7.2014
Y Finansal Kiralama A.Ş.'ye Satış Tutarı : 5.000.000 TL
X San. Tic. A.Ş. Satış Kazancı : 4.200.000 TL
X San. Tic. A.Ş. KVK 5/1-e hüküm istisna tutarı : 4.200.000 TL
Taşınmazın Geri Alımı
Şirketlerin finansal kiralama şirketine satıp sonra tekrar geri kiraladığı taşınmazı, sözleşme süresi sonunda tekrar geri alması ve üçüncü kişilere satması durumunda uygulamanın ne olacağı hususu yine aynı maddenin ikinci bölümünde açıklanmıştır.
K.V.K. Madde 5/1-(e) parantez içi hükümünde; söz konusu taşınmazların; kiracı veya, finansal kiralama şirketi tarafından (sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilememesi hali hariç) üçüncü kişi ve kurumlara satılması durumunda, bu taşınmazların kiracıdaki, finansal kiralama şirketine devirden önceki kayıtlı değeri ile anılan kurumlarda ayrılan toplam amortisman tutarı dikkate alınarak satışı gerçekleştiren kurum nezdinde vergilendirme yapılır açıklaması yer almaktadır.
Konuyu yukarıdaki örneğe devam ederek izah edecek olursak;
Y Finansal Kiralama A.Ş. söz konusu taşınmazı 01.07.2019 tarihinde X San. Tic. A.Ş. ye 1.000 TL bedelle geri satmıştır. 5 yıl süresince X San. Tic. A.Ş. bu taşınmaz için 500.000 TL amortisman ayırmıştır. X San. Tic. A.Ş. bu taşınmazı ertesi yıl 31.12.2020 tarihinde Z A.Ş. ye 7.500.000 TL ye satmıştır. 2020 yılı amortismanı 100.000 TL dir.
Y Finansal Kiralama A.Ş.'nin Varlığı X San. Tic. A.Ş.'ye Geri Satış Tarihi : 01.07.2019
Y Finansal Kiralama A.Ş.'nin Satış Tutarı : 1.000.000 TL
X San. Tic. A.Ş.'nin 01.07.2014 - 01.07.2019 döneminde ayırdığı amortisman tutarı : 500.000 TL
X San. Tic. A.Ş.'nin Z A.Ş.'ye Satış Tarihi : 31.12.2020
X San. Tic. A.Ş.'nin Z A.ş.'ye Satış Tutarı : 7.500.000 TL
31.12.2020 itibarı ile taşınmazın X A.Ş. Bilançosundaki Tutarı : 5.001.000 TL
31.12.2020 itibarı ile taşınmazın X A.Ş. Bilançosundaki Birikmiş Amortisman Tutarı : 600.000 TL
Kanunda yer alan “…finansal kiralama şirketine devirden önceki kayıtlı değeri ile anılan kurumlarda ayrılan toplam amortisman tutarı dikkate alınarak satışı gerçekleştiren kurum nezdinde vergilendirme yapılır ” ifadesine göre; X San. Tic. A.Ş. sat-geri kirala sürecine konu etmiş olduğu taşınmazı Y Finansal Kiralama A.Ş. ’den geri aldıktan sonra üçüncü kişi niteliğindeki bir kurum olan Z A.Ş.’ ye satmış olduğundan satış bedeli ile X San. Tic. A.Ş.’ deki kayıtlı ilk değeri arasındaki farka ayrılan toplam amortismanlar eklenerek satış karı tespit edilecektir.
Satış tarihine kadar ayrılan amortismanlar toplamı; X A.Ş. nin ilk iktisap tarihi ile finansal kiralama şirketine satış tarihi arasında ayırdığı 100.000 TL, finansal kiralama sürecinde ayırdığı 500.000 TL ve geri satın aldıktan sonra 3. Kişiye satış tarihine kadar ayırdığı 100.000 TL nin toplamı olan 800.000 TL olacaktır.
Buna göre;
X San. Tic. A.Ş. İlk İktisap Tutarı : 1.000.000 TL
Satış tarihine kadar ayrılan tüm amortismanlar (200.000 + 500.000 + 100.000) : 800.000 TL
X San. Tic. A.Ş.'nin Z A.Ş'ye Satış Tarihi : 7.500.000 TL
Satış Kazancı : 7.300.000 TL
Satış işleminden madde hükmüne göre hesaplanan 7.300.000 TL satış kazancı, Kurumlar Vergisi Kanununun 5 nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde yer alan şartlardan taşınmazın iki tam yıl süreyle aktifte yer alması şartını taşımadığından (Y Finansal Kiralama A.Ş. den geri alınan tarih ile Z A.Ş. ye satış tarihi arasındaki süre) 7.300.000 TL tutarındaki satış kazancının tamamı kurum kazancına dahil edilerek kurumlar vergisine tabi tutulacaktır.
Burada muhasebe tekniği açısından önemli bir husus, X San. Tic. A.Ş. nin Z A.Ş. ye satış tarihi itibariyle aktifinde (5.001.000 – 600.000 =)4.401.000 TL net bedelle yer alan taşınmazın 7.500.000 TL ye satılmasından elde edilen kar (7.500.000 – 4.401.000=) 3.099.000 TL olmasına rağmen, kurum kazancının tespitinde 7.300.000 TL nin kullanılacak olmasıdır. 7.300.000 TL ile 3.099.000 TL arasındaki fark Y Finansal Kiralama A.Ş. ye yapılan satışta hesaplanan satış kazancının fona alınan tutarının tekrar gelir olarak kayıtlara intikal ettirilmesi ile düzeltilebilecektir.
Eğer satış tarihi taşınmazın iki tam yıl süreyle aktifte yer alması şartını taşısaydı elde edilen 7.300.000 TL kazancın % 75 lik kısmı kurumlar vergisinden istisna edilebilecekti.
Sonuç ve Öneriler
Buraya kadar yapmış olduğumuz açıklamalar Maliye Bakanlığı tarafından taslak olarak yayınlanan 8 nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği Taslağının 5. Bölümünde yer alan açıklamalar referans alınarak yapılmıştır. Ancak bu tebliğ yayınlanmamıştır.
Görüşümüze göre finansal kiralama şirketinden geri alınan taşınmazın üçüncü kişilere satılması esnasında vergileme yapılırken kanunda yer alan
“Ancak söz konusu taşınmazların; kaynak kuruluş, kiracı veya sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilememesi hali hariç olmak üzere, varlık kiralama veya finansal kiralama şirketi tarafından üçüncü kişi ve kurumlara satılması durumunda, bu taşınmazların kaynak kuruluşta veya kiracıdaki varlık kiralama veya finansal kiralama şirketine devirden önceki kayıtlı değeri ile anılan kurumlarda ayrılan toplam amortisman tutarı dikkate alınarak satışı gerçekleştiren kurum nezdinde vergilendirme yapılır.”
hükmünden anlaşılması gereken; üçüncü kişiye yapılan satışta satış kazancının KVK 5/1(e) hükmüne göre istisna olup olmayacağına karar verirken iktisap tarihinin şirket tarafından taşınmazın ilk satın alma tarihinin esas alınması gerektiğidir.
Şirketlerin finansman temini için uyguladıkları sat-geri kirala modelinin getirdiği vergisel avantajın, taşınmazın geri alımından sonra tekrar üçüncü bir tarafa satılması sırasında dezavantaj olarak şirketlerin karşısına çıkmaması gerekir. Kanun koyucunun bu düzenlemeyi yaparken ki amacına uygun olarak, şirketlerin finansal yapısını düzeltirken ve daha rahat finansman temin etmelerine uygun ortam oluşturulurken; bu yöntemi hiç kullanmayan bir işletme ile bu yöntemi kullanan işletmenin vergilemesinde bir farklılık olmamalıdır. Nasıl ki kanunun amir hükmü gereği son yapılan satışta satış kazancının tespitinde ilk iktisap bedeli kullanılıyorsa, buna uyumlu olarak iktisap tarihi de ilk satın alma tarihi olarak dikkate alınmalı ve 2 yıllık aktifte kalma şartı ilk satın alma tarihine göre taşınıyorsa hesaplanan kazancın % 75 i kurumlar vergisinden istisna edilmelidir.
Yukarıdaki örnekte görüşümüze göre 7.300.000 TL satış kazancının % 75 lik kısmı kurumlar vergisinden istisna edilmeli ve (7.300.000-(7.300.000 x % 75)=) 1.825.000 TL kurum kazancına dâhil edilmelidir.
Taşınmazın aktifteki net defter değeri ile satıştan kurum kazancına dâhil edilecek tutar arasındaki fark olan (3.099.000-1.825.000 = )1.274.000 TL de fon hesabına ilave edilmelidir. Böylelikle satıştan elde edilen toplam kazancın % 75 lik kısmı olan (4.200.000 + 1.274.000 =) 5.474.000 TL fon hesabına alınmış olacaktır.
Konu hakkında Maliye Bakanlığının verdiği bir özelge bulunmadığı gibi tebliğ bazında da bir açıklama yoktur. Konu üzerinde Bakanlığın yapacağı bir düzenleme, konuyu açıklığa kavuşturacaktır.
[1] 02.08.2013 tarih ve 28726 sayılı Resmi Gazete ‘de yayımlanmıştır.
[2] Adana Vergi Dairesi Başkanlığı’ nın 07.09.2015 tarih ve 19341373-125[ÖZELGE-2014/13]-54 sayılı özelgesi
Not: İlgili yazım, aynı zamanda muhasebetr.com adresinde de yayımlanmaktadır.
