Latince kökenden gelen ultra vires, kelime anlamı olarak “yetki aşımı”nı İfade etmektedir. 1957 yılında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu tarafından benimsenen ve TTK m.137 de dayanağı bulunan ultra vires ilkesine göre; “ticaret şirketleri hükmi şahsiyeti haiz olup şirket mukavelesinde yazılı işletme mevzuunun çevresi içinde kalmak şartiyle bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilirler. bu husustaki kanuni istisnalar mahfuzdur.”
Bu kısaca şu anlama gelmektedir; şirketler yalnızca sözleşmelerinde belirtilen faaliyet konularından ve bu faaliyet konularından doğan işlemlerden ehliyet sahibidir. (Adi şirketler dışında) Şirket sözleşmesinde belirlenen faaliyet konuları dışındaki işlemler ise hak ehliyeti dışında edilerek, bu tür işlemler “mutlak butlan – ölü doğan işlemler” olarak kabul edilmiştir.
Bununla birlikte, gerek akademik gerekse de ticari hayatta, ultra vires kavramı sık tartışılan bir kavram olmuştur. Özellikle Türk ekonomisinin dünya ile entegrasyonunun artmaya başladığı 1980’lerden sonra, kavram ve kavramın işleyişi ile ilgili birçok eleştiri de yapılmaktadır.
Ultra vires’e getirilen bir diğer eleştiri konusu da, ultra vires kuralı ile firmaların kullandıkları kredileri faaliyet dışı konularında değerlendirdiklerinde ve finansal açıdan zor duruma düştüklerinden ya da iflas ettiklerinde, alacaklıların, alacakları üzerinde hak iddia edememelerine sebep olmasıdır. Aynı şekilde, sadece kredi kullandıran firmalar için değil, firmaların sözleşme dışı faaliyetlerinden dolayı alacaklı olan 3.kişiler için de mağduriyet yarattığı için, kavram eleştirilmektedir.
Türk hukukuna 1957 yılında yürürlüğe giren TTK ile giren ve ticaret şirketleri hukukuna hakim olan bu temel kural, AB’nin, şirketlere ilişkin 1 no.lu Yönergesi’nde, üye ülkelerin ultra vires kuralını kanunlarından çıkarmalarını öngören düzenlemesine paralel olarak 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan TT’nın 125. maddesine göre çıkarılmaktadır. Burada Avrupa ile entegrasyon çerçevesinde, üçüncü kişilerin korunması; şirketi temsile yetkili kişilerin, şirket adına yaptıkları işlemlerin şirketi bağlayacağına üçüncü kişilerin güvenmelerinin sağlanması yoluyla işlem ve pazar güvenliğini temin etme imkânı elde edilebileceği düşünülmektedir.
