Limited Şirketin Anonim Şirkete Dönüşmesi
Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda şirket dönüşümleri (nev'i değiştirme) 180 ila 194. maddelerde tanımlanmıştır. Limited şirketin anonim şirkete dönüşmesinin ardnıdan yeni şirkete Kanun'un anonim şirket hükümleri uygulanır.
Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.
Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.
Tür değiştirmede uygulanması gereken süreç şu şekildedir;
Şirket tür değişikliğine ilişkin Dilekçe hazırlamalıdır (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir).
3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha)
Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğuYMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. (Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan hazırlanmalıdır ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.).
Tür değiştirme planının hazırlanması (md. 185)
Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır. Bu planda;
- Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret ünvanları, merkezi ve yeni türe ilişkin bilgileri,
- Anonim şirket sözleşmesi
- Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları
yer almalıdır.
Tür değiştirme raporunun hazırlanması (md. 186)
Tür değiştirme raporu, şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde hazırlanır. Bu raporda;
- Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
- Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
- Anonim şirket sözleşmesine,
- Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara ilişkin değişim oranına,
- Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
- Ortaklara ilişkin, tür değiştirmeden oluşan yükümlülüklere ilişkin hususlar,
gerekçeleri ile birlikte hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
Aşağıdaki hususlar genel kurul kararının alınmasından 30 gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
- Tür değiştirme planı,
- Tür değiştirme raporu,
- Son üç yılın finansal tabloları ve
- Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço
İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
Genel Kurul'un onayı ve nisaplar (md. 189) (md. 418, 421)
Şirketin müdür veya müdürleri yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara inceleme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Limited şirketlerde, tür değiştirme planı, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.
Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı 2 nüsha hazırlanmalıdır.
Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.
İmzaları noter onaylı anasözleşme 4 nüsha olarak hazırlanmalıdır.
Tescil (md. 189/2)
Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
Anonim Şirketler'in Limited Şirket'e dönüşmesi ile ilgili makaleye buradan ulaşabilirsiniz
