Yeni TTK'ya Göre Sermaye Şirketi Kurma Rehberi

6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre sermaye şirketlerinin kurulması için bazı şartlar bulunmaktadır.

Yeni TTK'ya Göre Sermaye Şirketi Kuruluş Aşamaları

1. Esas Sözleşme ve Noter Aşaması

• Ortaklar arasında esas sözleşme hazırlanır.
• Mersis sistemine internetten kayıt olunur. http://mersis.gumrukticaret.gov.tr
• Mersis sistemi üzerinde esas sözleşme girişi yapılarak, mersis takip numarası alınır. http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/
• Esas sözleşme ve mersis takip numarası ile notere gidilerek esas sözleşme tasdik ettirilir.
• İmzaya yetkili kişiler için şirket unvanı altında imza beyannamesi ”tescil talepnamesi” noterde çıkarılır.
• Ortaklar arasında esas sözleşme hazırlanır.
• Tescil talepnamesi için notere; mersis takip numarası, esas sözleşme ve imzaya yetkili kişilerin kimliklerinin ibraz edilmesi gerekmektedir
• Kuruluş işlemleri için (varsa) danışmanınıza vekaletname çıkarılır.

2. Vergi Dairesi (vergi numarası alma) Aşaması

• Vergi dairesinden şirket tüzel kişiliği için potansiyel vergi numarası alınır.
• Potansiyel vergi numarası almak için esas sözleşme ve talebe ilişkin dilekçe ile vergi dairesine başvuruda bulunmak gerekmektedir.
• Ortaklar ve müdürler arasında yabancı uyruklu gerçek kişi veya tüzel kişilikler varsa onlar için de potansiyel vergi numarası alınır.
• Esas sözleşme ve mersis takip numarası ile notere gidilerek esas sözleşme tasdik ettirilir.

3. Bankada Sermaye Blokajı Yaptırma Aşaması

• Sermaye blokajı için potansiyel vergi numarası ve esas sözleşme ile banka şubesine gidilir.
• Dekont ve blokaj mektubu alınır.
• Blokaj tutarı nakdi sermayenin en az 1/4’i kadardır.
• Birer kopyası ticaret sicili müdürlüğü’ne verilmek üzere saklanır.

4. Rekabet Kurumu Harcı Yatırma Aşaması

• Rekabet kurumu harcı herhangi bir Halkbank şubesine yatırılır.
• Harç tutarı sermayenin on binde 4’üdür.
• Dekont alınır. Bir adet kopyası saklanır.
• Banka adı: Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi Hesap no : 80000011 IBAN : TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11<

5. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin aşaması (bu aşama belirli şirketler için gereklidir)

• Kuruluşu ve Esas sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler

Bankalar, Finansal kiralama şirketleri, Faktoring şirketleri, Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, Varlık yönetim şirketleri, Sigorta şirketleri, Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, Döviz büfesi işleten şirketler, Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, Ürün ihtisas borsası şirketleri, Bağımsız denetim şirketleri, Gözetim şirketleri, Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye piyasası kanununa tabi şirketler (kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında bakanlık izni aranmamaktadır. ) Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler

6. Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ve ilan için başvuru aşaması

• Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ve ilan için aşağıdaki belgelerle başvuru yapılır:

• Kuruluş dilekçesi
• Kuruluş bildirim formu
• Noter tasdikli esas sözleşme
• İmzaya yetkili kişilerin şirket unvanı altında imza beyannamesi
• Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı
• Sermayenin on binde dördünün rekabet kurumu harcı olarak yatırıldığını gösteren banka dekontu
• Nakdi sermayenin 1/4’nin blokajına dair banka dekontu-banka mektubu
• Oda kayıt beyannamesi
• Kuruluşu bakanlık veya diğer resmi kuruluşların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için alınmış izin yazısı veya uygun görüş yazısının aslı
• Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiğine dair imzalarının bulunduğu noter onaylı belge
• Tüzel kişiliğin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişilik ile birlikte ve tüzel kişilik adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin bilgilerini içeren tüzel kişilik yetkili organ kararının noter onaylı örneği
• Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınmış vergi numarası, yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ve türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi
• Şirkete ayni sermaye konulmuş ise, bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
• Konulan ayni sermaye var ise, üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair sicilden alınacak yazının aslı
• Ayni sermaye konulan taşınmazın; fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belgenin aslı
• Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

7. Tescil edilmesini takiben aynı gün yasal defterlerin notere tasdik ettirilmesi aşaması

•  Kırtasiyeden yasal defterler alınır.
• Ticaret sicili müdürlüğü’nden tescil edildiğine dair belge ve sicil tasdiknamesi alınır.
• Bu belgelerle notere gidilir.
• Defterler tasdik ettirilir.

8. Tescil edilmesini takiben imza sirküleri çıkarma aşaması

• Ticaret sicili müdürlüğü’nden tescil edildiğine dair belge ve esas sözleşme ile birlikte notere gidilir.
• Şirketin imza sirküleri çıkarılır.
• İşlerin takibi vekaleten yapılacaksa, şirket adına belirlenen kişilere imza yetkilileri tarafından vekaletname çıkarılır.

9. Şirkete vergi mükellefiyeti açılması için vergi dairesine başvurma aşaması

• Açılış için vergi dairesine müracaatta bulunulur.
• Müracaat aşamasında aşağıdaki belgeler vergi dairesine ibraz edilmektedir:
• İşe başlama/bırakma bildirimi formu,
• Şirket imza sirküleri
• Ticaret sicil tasdiknamesi
• İmzaya yetkililerin/ortakların kimlik nüfus
• İmzaya yetkililerin/ortakların ikametgah
• Şirket merkezine ait tapu belgesi veya kira
• Esas sözleşme
• Esas sözleşmenin tescil edildiğine dair ticaret cüzdanları, ilmuhaberleri, kontratı, sicil müdürlüğünden alınacak belge.
• Vergi dairesi şirkete yoklama çıkaracaktır.
• Eğer açılışta mali müşavir ile sözleşme yapılırsa, bu sözleşmeye istinaden vergi numarası hemen alınabilir.
• Eğer açılışta mali müşavir ile sözleşme yapılmazsa, yoklama işlemini takiben vergi numarası alınabilir.
• İnternet vergi dairesinden vergi levhası alınır. (mali müşavir şifresiyle veya şirket adına alınacak internet vergi dairesi şifresi ile alınır.)

10. Bankada Sermaye Blokajı Çözme Aşaması

• Sermaye blokajını çözmek için ticaret sicili müdürlüğü’nden alınan tescil belgesi ile birlikte bankaya gidilir.
• Şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren ticaret sicili müdürlüğü yazısı, şirketin yetkili temsilcilerini gösteren imza sirküleri ve esas sözleşmesinin yer aldığı ticaret sicili gazetesi ya da kurulduğunu bildiren bir yazının bankaya sunulması sonrasında, blokaj çözülerek kullanılabilir ve hesaba geçer.

11. Personel çalıştırılacaksa sosyal güvenlik kurumu’na (sgk) başvurma aşaması

• SGK’ya açılış için aşağıdaki belgelerle müracaatta bulunulur:
• İşyeri bildirgesi
• Ticaret Sicili Gazetesi (eğer henüz ticaret sicili gazetesinde yayınlanmadıysa esas sözleşme ve tescil edildiğine dair belge)
• İmza sirküleri
• Vergi levhası
• İhale konusu olan işlerde, iş sözleşmesi veya işin üstlenildiğini gösteren idarenin yazısı
• İnşaat işyerlerinde; yapı ruhsat fotokopisi, varsa arsa sahibi ve müteahhit firmalar arasındaki inşaat yapım sözleşmesi
• İşyeri bildirgesi verilir.
• SGK e-bildirge hizmetleri internet kullanıcı kodu ve kullanıcı şifresi başvuru formu ve e-bildirge sözleşmesi ile birlikte sgk e-bildirge şifresi alınır.
• Personel işe girişleri yapılır.

12. Perakende satış yapılacaksa yeni nesil ödeme kaydedici cihaz (yazar kasa) işlemleri aşaması

• Yazar kasa almak için bağlı bulunulan vergi dairesine dilekçe yazılır, izin belgesi alınır.
• Alınan izin belgesi ile; yazar kasa, faturası ve ruhsatıyla birlikte alınır.
• Yazar kasa servise götürülerek, gerekli tanımlamalar (unvan, adres, vergi dairesi, ticaret sicili, kdv oranları, ürün tanımları vb.) yaptırılır.
• Tanımlamalardan sonra ilk örnek fiş ve z raporu servis tarafından çıkarılır. ruhsat ilgili servis tarafından kaşelenip imzalanır.
• Vergi dairesine hitaben “ödeme kaydedici cihaz levhası” ile ilgili dilekçe hazırlanır.
• Dilekçe;
• Yazar kasa faturasının fotokopisi
• Ruhsat fotokopisi
• İlk örnek fiş ve z raporu ile birlikte vergi dairesine verilir ve “ödeme kaydedici cihaz levhası” alınır.
• Yazar kasa kullanılmaya başlanır.