1956 yılından bu yana yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, küresel ekonomide ve ülkemizde yaşanan gelişmeler neticesinde, mevcut ihtiyaçları karşılamada yetersiz kalmıştır.
Hem global entegrasyonu sağlamak, hem de ticaret hayatında ortaya çıkan yeni ihtiyaçları karşılamak adına bir kanun değişikliği artık zorunlu bir hale gelmiştir. Bunun yanında 2001 yılında Türk Medeni Kanunu’nda, 2011 yılında ise Borçlar Kanunu’nda ve Hukuk Muhakemeleri kanununda yapılan köklü değişiklikler, Türk Ticaret Kanunu’nun yenilenmesini zorunlu kılan diğer önemli olgulardır.
Tüm bu gelişmeler ile birlikte, 14 Şubat 2011 tarihinde Resmi Gazete ’de yayınlanan ve 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girecek Yeni Türk Ticaret Kanunu ile ticaret hayatında köklü değişimler yaşanacaktır. Bu değişimleri ve yürürlüğe girecekleri tarihler kısaca şöyle özetlenebilir;
- Ticari defterlerin tutulması ve finansal tabloların UFRS’ye göre düzenlenmesi – 1 Ocak 2013
- Yasal defterlerin bağımsız denetimi – 1 Ocak 2013
- Bilgi Toplum Hizmetleri – 1 Temmuz 2013
- İç kontrol sisteminin kurulması – 1 Temmuz 2012
- İşlem denetimi için işlem denetçisinin atanması (son tarih) – 1 Mart 2013
- Risklerin erken teşhisi komitesinin kurulması – 1 Temmuz 2012
- Web sitesi zorunluluğu – 1 Temmuz 2013
Görüldüğü gibi Yeni Türk Ticaret Kanunu, yalnızca şirketlerin günlük operasyonlarını değil, aynı zamanda finansal raporların hazırlanmasını, şirketlerin organizasyonlarını ve yatırımcı ve kamuyu bilgilendirme politikalarını da etkileyen düzenlemeleri esas almaktadır.
Yeni TTK İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu
Internet sitesi kurma zorunluluğu da, yine aynı şekilde şirketlerin şeffaflığını artırmak adına getirilen önemli düzenlemelerden bir tanesi olarak kabul edilmektedir.
Yasalaşan ve yürürlüğe girecek olan Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. Maddesinde uygulama esasları düzenlenen websitesi kurma uygulamasına göre her sermaye şirketi, sahip olduğu bilgi ve belgeleri, kanunda yer alan asgari unsurları içerecek şekilde, bu siteler aracılığı ile duyuracaklardır.
Sözkonusu 1524. Maddeye göre, yukarıda bahsedildiği şekilde her sermaye şirketinin bir internet sitesi olması, eğer zaten bir internet sitesine sahip ise, kanunda yer alan asgari unsurları içerecek şekilde yeniden düzenlenmesi gerekmektedir. Buna göre Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. Maddesinde yer alan ve firmaların, internet sitelerinde açıklaması gereken başlıca unsurlar şu şekilde belirtilmiştir.
a) Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar.
b) Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar.
c) Yönetim ve müdürler kurulu tarafından alınan; rüçhan, değiştime, alım, önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar; bunlarla ilgili bedellerin nasıl belirlendiğini gösteren hesapların dökümü.
d) Değerleme raporları, kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflasın ertelenmesine veya benzeri konulara ilişkin karar metinleri; şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararları, bu işlemlerle ilgili açıklamalar, bilgiler, belgeler.
e) Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi hâlinde, ortakların ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye arttırımı, azaltılması dâhil, esas sözleşme değişikliklerine ait belgeler, kararlar; imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu kararları, menkul kıymet çıkarılması gibi işlemler dolayısıyla hazırlanan raporlar.
f) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları.
g) Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler.
h) Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için öngörülen hususlar.
ı) Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri.
i) Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması; yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler.
j) Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları.
k) Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler.
Internet sitesinde yayınlanacak içeriklerin başlıcaları bu şekilde belirtilmiştir. Yine aynı şekilde bu içeriklerin sitede yayınlanma şekil şartları da kanunun aynı maddesine belirlenmiştir. Buna göre, İnternet sitesinde yer alacak bilgiler metin hâline getirilip şirket yönetimi tarafından tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onaylı bir deftere sıra numarası altında yazılır veya yapıştırılması gerekmektedir. Daha sonra sitede yayımlanan bilgilerde bir değişiklik yapılırsa, değişikliğe ilişkin olarak yukarıdaki işlem tekrarlanır. Internet sitesine konulan bu içeriklerin sitede kalma süresi ise minimum 6 ay olarak belirlenmiştir. Buna göre 6 aydan daha az bir süre sitede yayında olan bir içerik, hiç yayınlanmamış sayılacaktır. Finansal tablolar için bu süre 5 yıl olarak belirlenmiştir. Yayımlanan tüm içerikler, herkesin erişimine açık bulunmak zorundadır. Buna uymayan ve sonucunda kusurlu bulunan tüm yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri hakkında cezai hükümler saklı bulunmaktadır.
Her sermaye şirketi, sahip olacağı internet sitesi aracılığı ile, yaptığı ya da yapmayı düşündüğü her türlü operasyonu hakkında kamuyu ve yatırımcıları bilgilendirecek ve böylece bilginin herkese ulaştırılması sağlanarak, bu bilgiyi haksız şekilde kullanarak menfaat sağlamak isteyenlerin önüne geçilmiş olacaktır. Fakat, burada özellikle belirtmek gerekir ki, ticari sır niteliğindeki birtakım bilgilerin bu madde kapsamında açıklanma zorunluluğu bulunmamaktadır. Ticari sırlara örnek vermek gerekirse;
- “Pazarlama Kanalları ve Pazarlama Teknikleri”
- Müşteri İsimleri
- Maliyet Hesapları
- İmalat Sırları
Ticari hayatı yeniden düzenleyecek olan Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun dayandığı temel prensiplerden birisi olan şeffaflığın artırılması hususu, kanunun 1524. Maddesinde düzenlenen internet sitesi kurma ve bilginin paylaşılması hususları ile bir kez daha vurgulanmaktadır. Yatırımcılarına şeffaf davranan şirketler ile yatırımcılar için güven ortamı sağlanarak, hem hali hazırda halka açık firmaların yatırımcı kalitesinin artması, hem de halka arz olmayı düşünen firmaların potansiyel yatırımcılar için uygun bir yatırım alanının oluşturulması yine kanunun bu maddesinin başlıca amaçları arasındadır.
